，共有七十余名日军。唐山豹他们下午就潜伏到了四会县城之外的山上，在对四会县城观察了一阵之后，唐山豹和魏长兴决定，在半夜由侦察团的一营和警卫旅一团一营共同拿下这个县城。

　　晚上十点钟，部队摸到了四会县城城墙下，侦察营的几个侦察分队利用绳勾爬上了城墙，在摸掉了不多的岗哨之后，悄悄的打开了城门。一个警卫营加上一个侦察营千余名精锐，对付七十余名日军，实在是杀鸡用牛刀了。前后半个多小时，日军的一个加强小队在无声无息中被干掉，唐山豹他们顺利的攻占四会县城。

　　攻占四会县城后，唐山豹留下了一个营扮成日军迎接后面九十师的到来，而其余部队则是继续向清远县前进。驻扎在清远县的日军是一个中队，唐山豹他们故技重施，在遇到了轻微的抵抗后，迅速的解决了这一个中队的日军，成功占领清远县城。

　　占下清远县城后唐山豹心中大定，马上向王海涛发报，告之己成功占领四会和清远二地，九十师可以顺利通过。九十师的前进速度并不慢，战士们对山路也是习以为常，比较麻烦的就是师属重炮团的那几十门德制七五野炮和一零五榴弹炮。这些重炮在牵引车的拖拽下，小心翼翼的在山路中穿行，怎么也快不起来。

　　在唐山豹他们攻占清远县二天之后，王海涛才和九十师到达了清远县。从清远县往英德县前进就又进入了山区，好在这段山路路况相对要好上很多，可以快速通过。王海涛在清运县城留下了杜海峰的五四七团驻防，并且给五四七团加强了一个重炮连十二门德制七五野战炮。侦察团也留下了一个营对广州方向进行侦察。

　　九十师连同警卫旅又继续向英德县出发。英德县城就在北江江边，在英德县城外十公里的山区，王海涛遇见了奉命前来配合王海涛的第十二集团军六十二军的部队。军长张达和王海涛见面之后一阵寒喧，并表示六十二军完全听从王海涛的指挥。

　　在英德城外，王海涛建起了炮兵阵地，几十门德制火炮炮口对准了英德县城，并且所有的对空武器都严阵以待。这么多火炮一下把张达给吓住了，整个第十二集团军，除了放在海岸边的几十门重炮之外，加在一起也没有这么多大口径火炮啊！难怪这个王海涛不把日军的第十一师团放在眼里，张达暗自想道。

　　下午布置炮兵阵地时，英德县城内的日军还没有发现异常，等傍晚时九十师主力到了城外，开始修建攻击阵地，城内的日军才知道中国军队己经打到城下了。城内驻守的日军大队长急忙布置防守，士兵们大量的涌上了城墙，在城头上架起了轻重机枪和迫击炮、掷弹筒。

　　王海涛冷笑了一下，下令炮兵开炮。顿时炮弹一下子覆盖了城头上的日军，十来分钟的炮击之后，城头上一片狼籍，就没剩下几个活人，九十师的战士们平静的等待着出击的命令，而六十二军的士兵们都看呆了。担任主攻的是张灵甫的二七二旅，炮火刚一停止，张灵甫大喊了一声:“轻重机枪掩护，五四五团出击！”

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