护法联军在北军可能进攻的方向进行防御部署:平江、通城方向的防御由湘军刘建藩、李仲麟所部担任;浏陽至醴陵方向的防御由粤军马济部担任;常德至益陽方向的防御由桂军林俊廷部担任;岳州至羊楼洞方向的防御由湘桂军主力部队担任。
联军在岳州至羊楼洞约五十公里的防区内,布设多道防御地带。
第一防御地带从新店、滩头至赵李桥、羊楼洞以南,长约二十公里,由湘军第一师(欠第一团)和独立第三旅第五团防守。
第二防御地带设在羊楼司、廖平铺铁路两侧,由独立第三旅之第六团和桂军韦荣昌所部之一旅防守。
第三防御地带设在临湘(今陆城)至桃林一线,由桂军贲克昭旅和湘军第一师之第一团防守。陆裕光所部一混成旅和程潜所部五营驻守岳州。联军的防御配系,基本是以岳州为中心,以武(昌)岳(州)铁路为轴线,实施重点设防,以对付嘉鱼、蒲圻方向之敌的进攻;平江、醴陵方向的防御兵力则比较薄弱。
一九一八年二月二十三日,已被提任为陆军第三师师长的吴佩孚,率先头部队抵达蒲圻。
在此之前,张敬尧率第七师等部已进抵通城。第二路张怀芝部因被在武穴屯兵主和的冯玉祥旅所牵,滞留九江,未能按期进入湘东待机地域。
吴佩孚对这次攻湘作战最为卖力。他刚任师长,踌躇满志,急于想利用这次作战树立声威,发展个人权势。因此,他不待所部全部进入待机地域(第二、第三混成旅还在开进途中),便迫不及待地于二月二十八日发动了进攻。
吴佩孚将进攻部队分为三路:以王承斌之第一混成旅出嘉鱼,经太平口、鼓花洲(今谷花洲)沿江岸进攻联军翼侧;以第三师第六旅(欠步兵第十一团两个连)和曹瑛之第四混成旅进占羊楼洞,牵制羊楼司方面之联军;吴佩孚亲自指挥暂编第五混成旅(由第三师第五旅及炮团、工兵营等组成)、骑兵第三团(易骑为步)和第十一团两个混成连,组成突击部队,向联军防守薄弱的新店镇、滩头(今坦渡)方向进攻,拟从中路突破联军防线,尔后与左路部队钳击羊楼司之联军。
二月二十八日晨,北军发起进攻,于当日击败了守卫新店、滩头的湘军第一师之第二旅,向纵深推进。
联军急以湘军第一师之第二团和独立第三旅之第五团,进入滩头以西之万峰山阵地阻击敌人。
三月二日,北军再次突破湘军阵地,攻占万峰山。
至此,联军的第一防御地带被敌攻破,羊楼司暴露在敌人面前。
这时,岳州地区雨雪交加,山险路滑,给北军的进攻造成了困难。吴佩孚决定息战数日,等待天气好转,同时电令后续部队赶紧向战地集中。
羊楼司位于湘北边陲
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